Můj malý svět

Firma expres a lowcost. Ehm, skoro.

Z minulé zkušenosti ohledně zakládání firmy jsem byl pěkně rozladěný. 39 dní, no kde to jsme? Jelikož k rozpuštění živnosti potřebuji firmu ještě jednu, rozhodl jsem se na to jít sám, když už teď vím co a jak (nebo jsem si to alespoň myslel…). Tohle je komentovaný návod, jak krok za krokem úspěšně založit s. r. o. a na co si dát pozor.

0. Přemýšlení

Ještě než člověk začne, musí si promyslet pár věcí.

Název

Jak se bude firma jmenovat? Ověřit si, že daný název ještě nikdo nepoužívá, si člověk může na stránkách Justice.cz. Zvlášť krátké názvy mohou dělat problémy, i když jsou jedinečné. Bohužel. :c\ Pak si nezapomeňte zkontrolovat volnou doménu.

Sídlo

Kde firmu formálně usídlit? Máte-li vlastní nemovitost, bývá obvyklou volbou ta, případně je často možný i byt. Pro případy stěhování, exekuce, častých finančních kontrol apod. mnozí volí virtuální sídla, což znamená pouze to, že adresa v rejstříku je kdesi (například v Praze), i když firma ve skutečnosti funguje jinde.

Vlastníci a jednatelé

Kdo všechno bude firmu vlastnit a s jakými podíly? Jedno rčení říká, že optimální počet společníků je lichý, a tři je moc. ;c) Každopádně je dobré si to včas ujasnit a vymezit si případně své pozice.

Kapitál do začátku

Dneska není problém založit firmu s kapitálem 1 koruna. Také jsem to tak chtěl, protože vypovídající hodnota této informace v rejstříku je naprosto nulová (nechápu, proč to nezrušili úplně). Nicméně notářka mi u první firmy poradila, že není od věci si dát třeba tisíc korun, protože pak je ve firmě tisíc podílů, které lze údajně nějak jednoduše převádět na jiné osoby, zatímco u 1 Kč by bylo nutné měnit notářským zápisem zakládací listinu/společenskou smlouvu, což na několik tisíc vyjde.

Předmět podnikání

Co vlastně bude firma dělat? Nějakou volnou živnost? Nebo něco specializovanějšího, vázanou či koncesovanou živnost? Nebo ještě něco jiného?

1. Souhlas s umístěním sídla

Majitel nemovitosti/bytové jednotky, kde bude firma sídlit, musí sepsat souhlas s úředně ověřeným podpisem. Na rejstřík je také dobré dodat i výpis z katastru nemovitostí, aby bylo vidět, že ten, kdo souhlas dal, je skutečně majitelem. Nicméně zkušenosti se v tomto rozcházejí, prý je možné to podat i bez výpisu z katastru, že si to zjistí sami. Po svých zkušenostech bych ale tu stovku za výpis pro jistotu vydal.

2. Zakládací listina/Společenská smlouva

Jde o zakládací dokument. Zda jde o jen o Zakládací listinu či o Společenskou smlouvu rozhodne počet společníků (jeden vs. více než jeden). V každém případě je potřeba kontaktovat notáře a domluvit se s ním na sepsání. Ze zákona totiž musí být formou notářského zápisu. Vopruz a ještě drahý… Ale když už tu byrokracii máme, tak notář typicky zná patřičné náležitosti, takže se lze v případě nejasností rovnou zeptat. Mně nabízel za poplatek 2.000 Kč i zařízení zápisu do rejstříku. V budoucnu bude moci zapisovat i přímo on (v zákoně to tak je, ale realita je jiná…).

Současně by vám měl udělat i další potřebné listiny jako souhlas společníka se zápisem do obchodního rejstříku a souhlas jednatele s vykonáváním této funkce. Dále může udělat i prohlášení správce vkladů o složení základního kapitálu (to vám ale vydá typicky až po jeho skutečném složení – banka vám na to dá potvrzení).

Notář bude potřebovat znát prakticky vše z bodu nula. Co se týče předmětu podnikatelské činnosti, u volné živnosti tam napíše jen „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“, konkrétní obory budou až na živnostenském listu. Ostatní se tam ale vypisují. Od notářky jsem (opět u první firmy) dostal tip si tam dát i „Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor“ – je to pro jistotu, kdyby člověk chtěl třeba pronajmout nadbytečnou kancelář, tak tam tohle potřebuje. Raději ať tam je něco navíc, než aby bylo potřeba listinu dalším notářským zápisem draze měnit.

3. Účet pro složení základního kapitálu

Tohle je pruda. Zapomenutý kostlivec. V Británii neexistuje. Dobrou zprávou je, že nemusíte zakládat účet u běžné banky za 500+ Kč, ale lze i u Fio, kde je zadarmo.

Jde o účet, který sice má číslo apod., ale nepodniká se na něj. Jakmile bude firma zapsaná v obchodním rejstříku, tak si zajdete do banky znovu a účet necháte přetransformovat na normální firemní. Fio je dobrá volba. :c)

4. Oprávnění k podnikatelské činnosti aneb živnostenský list

K zápisu do živnostenského rejstříku potřebujete zakládací dokument z bodu 2 a souhlas s umístěním sídla z bodu 1. Informujte se dopředu třeba e-mailem, zda si na vámi vybraném živnostenském úřadě dělají z těchto dokumentů kopie či si nechávají originály. Podle toho si můžete udělat kopii souhlasu, resp. opis zakládací listiny (to přímo u notáře během vyhotovování). Nebo naopak můžete ušetřit – pak notáři sdělte, že potřebujete jen dva → ušetříte buď 484 Kč (za stejnopis) nebo 181,50 Kč (za opis) – jaký je mezi nimi rozdíl, mi není jasné – přeptejte se raději, co z toho chtějí na obchodním rejstříku.

V tenhle moment sice ještě nedostanete IČ, ale jinak je všechno stejné. Na některých vstřícných úřadech (které se však rozhodně nenacházejí v Praze) vám to dokonce zařídí na počkání, na těch méně vstřícných vám to udělají do dalšího dne, kdy mají úřední hodiny, ale nezapomenou vám připomenout, že na to oficiálně mají 15 dní…

5. Návrh k zápisu do obchodního rejstříku

Doteď to byla celkem pohodička. Ale začíná přituhovat. Návrh na zápis do rejstříku není nějaká běžná žádost, kterou sepíšete s prosbou a někam pošlete/donesete. Ne, je to speciální formulář, který je potřeba správně vyplnit. Naštěstí nám dávají na justici k dispozici webovou stránku, kde se to dá vyplnit, a pak vytisknout (nebo poslat datovou schránkou). Onen formulář je zde.

Vyplnit ho není úplně sranda, takže přidám pár vlastních postřehů. Navrhovatelem jste vy – fyzická osoba. Živnosti (hlavně „Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona“) patří do Předmětu podnikání. Pokud budete dělat „Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor“, dejte to do Předmětu činnosti (mně samosoudce z rejstříku napsal, že podle živnostenského zákona toto není živností, a proto ani podnikáním). Způsob jednání jednatele se dříve uváděl „Jednatel společnosti jedná za společnost samostatně.“, ale od letoška už nejedná za společnost, ale zastupuje ji (byť mi letos u první firmy tahle původní formulace normálně prošla ;c)), takže správně tam chtějí „Jednatel zastupuje společnost samostatně.“ (případně na ten způsob pro více jednatelů). Zábavnou částí ještě byly přílohy, protože se vypisují volným textem a člověk pořádně neví, jak to tam sepsat, takže pro inspiraci uvedu, co jsem zadával já:

• Zakladatelská listina
• Čestné prohlášení jednatele
• Prohlášení fyzické osoby o souhlasu se zápisem do obchodního rejstříku
• Prohlášení správce vkladů
• Potvrzení banky o splacení vkladu
• Oprávnění k podnikatelské činnosti
• Souhlas s umístěním sídla
• Výpis z katastru nemovitostí

Ještě jedna podstatná věc: všechny listiny rejstřík chce v originále, případně v úředně ověřené kopii (a cizojazyčné listiny samozřejmě s překladem). Pokud tedy o některé přílohy nechcete přijít, udělejte si (ověřené) kopie. Ale co z toho ještě kdy budete potřebovat? (Obyčejná kopie asi postačí.)

Zbytek návrhu vyplníte už celkem hravě. Pak si návrh můžete vyexportovat do PDF a následně si ho uložit na památku, poslat na rejstřík datovou schránkou (nebo opatřit zaručeným elektronickým podpisem a poslat nějak jinak elektronicky), případně vytisknout, opatřit úředně ověřeným podpisem (fakt je to potřeba v každém případě) a poslat poštou na rejstřík, případně si udělat výlet a podat to přímo tam. V takovém případě si vemte s sebou 6 tisíc, kupte si na pokladně za 6k kolky, nalepte to tam, nechte si udělat kopii titulní strany a originál vč. této kopie podejte. Na kopii vám stvrdí podání, takže budete mít něco v ruce. Hodí se to, fakt.

Pokud podáváte návrh vzdáleně, platíte za kolky nějak převodem, pokud se nepletu. Ale zdržuje se to, návrh je považován za podaný, až co jsou kolky uhrazené.

6. Čekání na zápis

Jestli vše před tímto bodem šlo zařídit do 3 dnů (pokud máte kliku v bodě 4, tak dokonce i v rámci jednoho dne), tak tenhle bod vás srazí zpátky na zem. Slovo expres v nadpisu je rozcupováno. Rejstříkové soudy prý běžně nedodržují zákonné lhůty, takže jsem je sledoval a hlídal jim to. Samozřejmě, že to prošvihli. A to mluvím o datech, co jsou uvedena na jejich listinách/dopisech, ne o tom, že po daném datu jim ještě trvá věčnost, než to vůbec dají do obálky, aby to poslali (podle mě to falšujou).

V mém případě poslali pozdě žádost o doplnění návrhu o potvrzení banky (ač je na něm napsáno, že je určeno pro notáře, tak rejstřík ho reálně chce taky), takže jsem společně s listinou podal námitku, kterou ale následně rozcupovali, protože prý lhůta pro vydání rozhodnutí podle § 96 odst. 1 začala běžet ode dne, kdy měl soud k dispozici bezvadný návrh. Jinými slovy tím řekli: lhůtu pro vydání usnesení vyzývající podavatele k odstranění vad návrhu nebo doplnění listin si určujeme my, ne § 88. Fraška. A to si ještě vymýšleli v odůvodnění toho prvního usnesení, že jsem se domáhal zápisu někdy před půl rokem a dokládali to jakýmsi číslem jednacím, takže to jsem v námitce také napadl a oni to také rozcupovali, že prý napadám jenom odůvodnění usnesení, takže prd.

7. Zápis!

Když se konečně dočkáte zápisu, je po všem a můžete jít oslavovat, že jste tuhle anabázi ve zdraví přežili.

Shrnutí

Jak dlouho že mi to celé trvalo? Shrnu to stejně jako minule:

• Den 1: sepsání zakladatelské listiny
• Den 1: založení účtu pro složení základního kapitálu a jeho složení
• Den 2: vyřízení souhlasu s umístěním sídla
• Den 2: žádost na živnostenském úřadě o živnostenské oprávnění
• Den 3: vyzvednutí živnostenského oprávnění
• Den 3: podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku
• Den 10: vydání usnesení o doplnění chybějící listiny
• Den 15: odeslání tohoto usnesení
• Den 17: vyzvednutí usnesení na poště
• Den 17: poslání chybějící listiny a námitky proti usnesení
• Den 18: převzetí mé zásilky soudem
• Den 26: usnesení o zápisu (zapisuje se!) a nevyhovění a odmítnutí mých námitek
• Den 31: odeslání tohoto usnesení
• Den 32: převzetí usnesení
• Den 57: zeptal jsem se, proč to tak dlouho trvá, odpověď: „Ve věci Fj xxx/2014 je dnes vyznačena právní moc na usnesení; na www.justice.cz bude zobrazeno zítra.“
• Den 58: konečně zapsáno, objevil se zápis na or.justice.cz a … WTF! Datum zápisu je prý „Den 48“, tedy o 10 dní dříve! =-O (A navíc je to dokonce sobota.)
• Den 59: z Ministerstva vnitra mi poslali dopis o založení datové schránky s jejími přístupovými údaji
• Den 61: už je i IČ v živnostenském rejstříku (rzp.cz)

Hezké, že? A to jsem si stěžoval, jak mi 39 dní nevonělo! Tady 58, tj. o skorem tři týdny déle. Už s nima ale nic řešit nechci, takže „Zajistíme dobře fungující stát, bude líp“-to vem. Kamarád mi k tomu přešvihávání lhůt našel zajímavý článeček – škoda mluvit…

Naivně jsem si už po dvou týdnech zakládání šel ke svému šestému výročí zrušit živnost, abych pak další měsíc a půl a nemohl nic fakturovat… Přitom jde jen o formalitu. Třeba proč by nemohl registr firem vypadat podobně jako registr domén? Dokonce by ho i mohl spravovat CZ.NIC, protože to jsou profíci a registr CZ domény jede naprosto ukázkově.

Už ale nebudu tak hloupý a pokud to nebude nezbytné, tak zdrhám (teďka to moc nešlo, protože mám hodně zákazníků živnostníků neplátců DPH a britskou firmou bych jim docela zkomplikoval život). Ostatně, kolik mě to stálo tentokrát? Jen připomenu, že minule to bylo 22.018 Kč…

Registrace k DPPO

Po úspěšném zapsání společnosti je třeba ji zaregistrovat u místně příslušného berňáku k dani z příjmů právnických osob (DPPO), což se dá pohodlně udělat na webu finanční správy, kde se na konci vyplivne minimalistické XML, které se pošle jako datová zpráva. A za pár dnů přijde zpátky potvrzení o registraci. Má se to udělat do 8 dnů, což se dá, pokud máte všechny svoje papíry, protože datovou schránku vám zřídí prakticky okamžitě (aspoň že tak; kromě toho ji tam stejně zadáváte). (Tak mě napadá, že díky tomu, že mně posunuli datum zápisu o 10 dní dozadu, tak je naprosto nemožné to stihnout! :-D)

Háček je v tom, že jako na většinu formulářů na to člověk kouká, co že to tam po něm chtějí, takže pár detailů tu zmíním.

• Údaje o zástupci nevyplňujte.
• Datum oprávnění k podnikání jsem uvedl datum zápisu do obchodního rejstříku. Prošlo to.
• Ale „vydáno kým“ už je živnostenský úřad a „pod číslem“ je „ID RZP“ dole na živnostenském listě.
• Zradou je „převažující předmět podnikání“, protože nemá vůbec nic společného s živnostmi, ale spadá pod nějakou statistiku (nadávky „co jim je jako do toho?!“ jsou marné). Nějaké CZ-NACE, co jsem tak našel jinde (tady podrobnější PDF). Přeji pevné nervy.
• Bankovní účty zadávat netřeba.
• Očekávaná daňová povinnost → nula. :c)

Podotýkám, že jsem to vyplňoval sám a je možné, že jsem tam nadělal chyby. Ale registraci mám, nikdo nic nenamítal, takže snad nic vážného. :c)

Zaškatulkováno v kategorii: Podnikání | 27. září 2014